5月17日，上交所針對(duì)山西汾酒年報(bào)發(fā)出問(wèn)詢函，十大“觸及靈魂”的提問(wèn)，直擊山西汾酒“毛利率下滑且低于同業(yè)水平”、“巨額營(yíng)銷(xiāo)和會(huì)議費(fèi)用”、“巨額關(guān)聯(lián)交易超過(guò)股東大會(huì)決議限額，未按規(guī)定審議、未提前進(jìn)行信息披露”等核心問(wèn)題。

一周后，山西汾酒未能如期回復(fù)問(wèn)詢函，而是在5月25日申請(qǐng)了一次“延期回復(fù)”，最終，在5月31日，山西汾酒以“洋洋萬(wàn)言”的篇幅，正式回復(fù)了上述問(wèn)詢函。

毛利率下降甩鍋“杏花村酒” 整體上市反而拉低毛利率?

山西汾酒年報(bào)顯示，公司2018年毛利率水平66.23%，同比下滑1.24個(gè)百分點(diǎn)，這一毛利率水平，與同業(yè)10家酒企相比，不僅與貴州茅臺(tái)91.25%的最高水平相去甚遠(yuǎn)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于75%左右的平均水準(zhǔn)，僅略高于老白干酒60.98%的水平，位居倒數(shù)第二。

上交所十問(wèn)山西汾酒：關(guān)聯(lián)交易超額8.77億無(wú)人擔(dān)責(zé)

上交所問(wèn)詢函要求山西汾酒說(shuō)明“公司毛利率變動(dòng)是否背離行業(yè)趨勢(shì)”，并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)毛利率水平下滑的具體原因。

對(duì)此問(wèn)題，山西汾酒回復(fù)稱：報(bào)告期內(nèi)公司收購(gòu)的“山西杏花村汾酒集團(tuán)酒業(yè)發(fā)展區(qū)銷(xiāo)售有限責(zé)任公司”經(jīng)銷(xiāo)運(yùn)營(yíng)杏花村酒業(yè)務(wù)，公司全資子公司“山西杏花村汾牌系列酒營(yíng)銷(xiāo)有限責(zé)任公司”整體包銷(xiāo)運(yùn)營(yíng)控股股東系列酒業(yè)務(wù)，兩個(gè)新增酒類經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)板塊毛利率低，導(dǎo)致攤薄公司綜合毛利率水平。剔除上述毛利率較低的系列酒經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)因素，2018年度公司的毛利率為72.50%，同比增長(zhǎng)2.68個(gè)百分點(diǎn)。

據(jù)了解，上述被收購(gòu)業(yè)務(wù)原屬山西汾酒大股東“汾酒集團(tuán)”，而此次收購(gòu)也是汾酒集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)李秋喜“任期內(nèi)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市”的“業(yè)績(jī)目標(biāo)”的一部分。

一位山西汾酒的中小投資者表示，本指望“集團(tuán)整體上市”能夠?yàn)樯鲜泄竞椭行」蓶|帶來(lái)更多收益，沒(méi)想到上市公司收購(gòu)集團(tuán)資產(chǎn)是為了董事長(zhǎng)能完成整體上市的“目標(biāo)”，還反被大股東“薅了羊毛”，生生把上市公司毛利率拉低了6個(gè)百分點(diǎn)。

“會(huì)議營(yíng)銷(xiāo)”四天“燒掉”2889萬(wàn) 仍有336萬(wàn)元會(huì)議費(fèi)未能說(shuō)明“構(gòu)成”

據(jù)年報(bào)披露，2018年山西汾酒廣告宣傳費(fèi)7.33億元，其中全國(guó)性廣告費(fèi)用1.50 億元，地區(qū)性廣告費(fèi)用 2.07 億元，合計(jì) 3.57 億元;公司促銷(xiāo)費(fèi) 2.75 億元，同比增長(zhǎng) 66.49%;公司會(huì)議費(fèi)4,289.27 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 130.67%。

上交所問(wèn)詢函要求山西汾酒補(bǔ)充披露：除全國(guó)性及地區(qū)性廣告費(fèi)用外廣告宣傳費(fèi)的具體明細(xì)情況;促銷(xiāo)費(fèi)的大幅增長(zhǎng)的原因;會(huì)議費(fèi)的具體構(gòu)成及報(bào)告期內(nèi)大幅增長(zhǎng)的原因。

在山西汾酒的回復(fù)中，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者特別關(guān)注到了4289.27 萬(wàn)元會(huì)議費(fèi)用的明細(xì)。山西汾酒回復(fù)稱，會(huì)議費(fèi)用的劇增130%，是“為提升品牌影響力，利用重大活動(dòng)開(kāi)展會(huì)議營(yíng)銷(xiāo)造成”。

上交所十問(wèn)山西汾酒：關(guān)聯(lián)交易超額8.77億無(wú)人擔(dān)責(zé)

據(jù)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者的調(diào)查，占據(jù)山西汾酒全年會(huì)議費(fèi)用三分之二、耗資2889.38萬(wàn)元之巨的“2018杏花村世界酒文化博覽會(huì)”，舉辦于2018年9月19日至22日，會(huì)議共4天，平均每天花費(fèi)超過(guò)700萬(wàn)元。

據(jù)媒體此前的報(bào)道，山西省省政協(xié)副主席、呂梁市市委書(shū)記李正印，呂梁市市長(zhǎng)王立偉，汾酒集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)李秋喜，汾酒集團(tuán)總經(jīng)理譚忠豹以及中國(guó)各大名酒企領(lǐng)導(dǎo)，出席了這次會(huì)議。

事實(shí)上，這并非“杏花村世界酒文化博覽會(huì)”首次舉辦，據(jù)媒體報(bào)道，2018年的這次“博覽會(huì)”是第二屆，而舉辦了第一屆“博覽會(huì)”的2017年，山西汾酒全部的會(huì)議費(fèi)用僅1800多萬(wàn)。

此外，在2018年，山西汾酒還舉辦了“全球經(jīng)銷(xiāo)商年會(huì)”，耗資489.6萬(wàn)元;“走進(jìn)山丹大麥基地經(jīng)銷(xiāo)商大會(huì)”，耗資226.57萬(wàn)元;“汾酒封藏大典”，耗資347.39萬(wàn)元。

引起中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者注意的是，在這些可以列出明細(xì)的會(huì)議之外，還有336.33萬(wàn)元的會(huì)議費(fèi)，山西汾酒在對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，把它歸入了“其它會(huì)議費(fèi)”。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示：上交所問(wèn)詢函問(wèn)的就是“會(huì)議費(fèi)的具體構(gòu)成”，山西汾酒卻把336.33萬(wàn)元的費(fèi)用歸入“其它會(huì)議費(fèi)”這樣的“筐”里，究竟是認(rèn)為336.33萬(wàn)元數(shù)字太小、不值一提，亦或是這部分支出“不可言說(shuō)”?

“關(guān)聯(lián)交易”超額8.77億 無(wú)人擔(dān)責(zé)“罰酒三杯”了事?

從2017年2月算起，汾酒集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)李秋喜的三年任期已近尾聲。上任之初，除了對(duì)山西國(guó)資委立下三年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)“軍令狀”外，李秋喜還提出了“任期內(nèi)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市”的目標(biāo)。

有白酒業(yè)內(nèi)人士表示，汾酒集團(tuán)這樣的國(guó)有控股大中型企業(yè)整體上市，將有利于減少上市公司與大股東的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于上市公司整合資源，做大做強(qiáng)。

然而，在距離汾酒集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)李秋喜三年任期僅剩9個(gè)月的時(shí)候，山西汾酒2018年年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)卻令人大跌眼鏡：在李秋喜董事長(zhǎng)提出“集團(tuán)整體上市”的這三年來(lái)，公司日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模不但沒(méi)有下降，反而逐年增加——2016年、2017年、2018年公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的日常交易金額分別為7.76億元、11.57億元、29.28億元。

尤其是2018年，日常關(guān)聯(lián)交易金額29.28億元，較上年同比大幅增加153%。而在2017年股東大會(huì)上，公司預(yù)計(jì) 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)23.38億元，這一數(shù)據(jù)并經(jīng)2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

最終，山西汾酒在“未及時(shí)履行審批程序及信息披露義務(wù)”、“未能?chē)?yán)格履行《汾酒股份公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》相關(guān)規(guī)定”的情況下，“強(qiáng)行”追加 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì) 8.77 億元。

對(duì)于這樣重大的過(guò)失，山西汾酒在公告中只是“罰酒三杯”、一帶而過(guò)：暴露了公司工作中的不足……今后，公司將嚴(yán)格按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定加強(qiáng)日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理工作，規(guī)范合同審批流程，保證關(guān)聯(lián)交易審批程序的合規(guī)性。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，未經(jīng)審議、未經(jīng)信披，如此巨額的違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，管理層直接就“先斬后奏”了，現(xiàn)在面對(duì)交易所的問(wèn)詢函，管理層還是表現(xiàn)的如此漫不經(jīng)心，連個(gè)內(nèi)部罰單都不愿意開(kāi)，這表現(xiàn)了代表國(guó)有控股股東的管理層，對(duì)于中小股東權(quán)利的傲慢，以及對(duì)交易所信披規(guī)則的輕視。

關(guān)聯(lián)交易“商業(yè)合理性”充分 為何還要“整體上市”

在山西汾酒這29.28億元的關(guān)聯(lián)交易中，最為引人注目的是，對(duì)外采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易總金額高達(dá)21.44億元，而山西汾酒全年對(duì)外采購(gòu)的總金額僅為43.54億元，采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易占比高達(dá)49.25%。

據(jù)山西汾酒對(duì)上交所問(wèn)詢函回復(fù)公告，采購(gòu)部分的關(guān)聯(lián)交易，包括了：向控股股東“汾酒集團(tuán)”旗下釀酒公司采購(gòu)釀酒材料及包裝材料、向控股股東“汾酒集團(tuán)”采購(gòu)商品酒及銷(xiāo)售商品酒、接受控股股東“汾酒集團(tuán)”旗下子公司提供的酒店服務(wù)、旅游參觀服務(wù)等，尤其是前兩項(xiàng)，構(gòu)成了上市公司與控股股東“汾酒集團(tuán)”之間的大額高比例日常關(guān)聯(lián)交易的主要部分。

山西汾酒并在公告中提出了“關(guān)聯(lián)采購(gòu)大額釀酒材料的商業(yè)合理性”：控股股東“汾酒集團(tuán)”提供的釀酒材料符合汾酒的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)工藝，可以保證公司產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)工藝的一致性，滿足公司的產(chǎn)能需求。同時(shí)，關(guān)聯(lián)采購(gòu)大額釀酒材料，及時(shí)滿足了公司擴(kuò)大生產(chǎn)、做大銷(xiāo)售的需要，對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)提供了產(chǎn)能保障。

而關(guān)聯(lián)采購(gòu)和銷(xiāo)售商品酒的“商業(yè)合理性”，是為了較好地解決歷史遺留的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題：關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售商品酒，主要是為了利用控股股東“汾酒集團(tuán)”的銷(xiāo)售渠道，最大限度地?cái)U(kuò)大市場(chǎng)，做大銷(xiāo)售;公司通過(guò)對(duì)營(yíng)銷(xiāo)資源的高度整合，統(tǒng)一管理經(jīng)銷(xiāo)商、統(tǒng)一使用營(yíng)銷(xiāo)渠道、統(tǒng)一實(shí)施市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，由公司全資子公司山西杏花村汾牌系列酒營(yíng)銷(xiāo)有限責(zé)任公司采取總包銷(xiāo)的方式銷(xiāo)售控股股東“汾酒集團(tuán)”旗下系列酒產(chǎn)品，以逐步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

與此同時(shí)，作為整體上市的步驟，分步實(shí)施對(duì)控股股東“汾酒集團(tuán)”酒類業(yè)務(wù)的整合，“一定程度上攤薄了公司毛利率”。

一位資本市場(chǎng)業(yè)內(nèi)人士在通讀山西汾酒對(duì)上交所問(wèn)詢函的這部分回復(fù)后，不解的表示：既然關(guān)聯(lián)交易都能有這么多的“商業(yè)合理性”，對(duì)上市公司“擴(kuò)大生產(chǎn)”、“做大銷(xiāo)售”、“大幅增長(zhǎng)”能有這么大的好處，而整合控股股東“汾酒集團(tuán)”的酒類業(yè)務(wù)，反倒“攤薄了公司毛利率”，拖了上市公司的后腿，那山西汾酒到底是為了什么要“整體上市”?保持現(xiàn)在這樣的關(guān)聯(lián)交易狀態(tài)，不是很好嗎?

關(guān)鍵詞： 杏花村酒