2023年3月17日晚間，嘉必優(yōu)生物技術(武漢)股份有公司（688089，嘉必優(yōu)）發(fā)布公告稱，公司因參股公司澳大利亞法瑪科營養(yǎng)有限公司（英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，簡稱法瑪科）存在破產風險，公司就法瑪科投資事項及相關債權進行計提減值，該事項將導致公司2022年歸母凈利潤下降 50.37%。

(資料圖)

嘉必優(yōu)同時發(fā)布其收到的上交所問詢函。上交所要求嘉必優(yōu)補充披露法瑪科的主營業(yè)務構成、主要產品、核心技術等基本情況，以及2018年公司參股以來法瑪科的主要財務數(shù)據(jù)等內容。

嘉必優(yōu)總部位于武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)，2004年9月成立，2019年9月在上交所科創(chuàng)板上市，這是食品生物科技領域率先登陸該市場的科技創(chuàng)新型企業(yè)。截至2023年3月17日，總市值為53.7億元，每股44.77元，下跌2.53%。

公開資料顯示，嘉必優(yōu)實控人易德偉與副董事長杜斌，董事、財務總監(jiān)王華標都出身于華中師范大學。2023年2月7日，三人曾連同嘉必優(yōu)向華中師范大學捐贈1200萬元人民幣。

2022年業(yè)績發(fā)布18天后變臉，凈利潤腰斬

2023年2月27日晚間，嘉必優(yōu)曾發(fā)布2022年度業(yè)績快報，營業(yè)收入約4.33億元，同比增加23.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.09億元，同比減少15.47%；基本每股收益0.9元，同比減少15.92%。

在這份公告中，嘉必優(yōu)聲稱凈利潤較上年同期下滑的主要原因包括公司于2022年度實施限制性股票激勵計劃，本期計提股份支付費用對凈利潤產生了一定影響。同時，公司持續(xù)加大對新產品、新業(yè)務的市場開拓力度，本年銷售費用同比上年有較大增長。

18天后，投資者發(fā)現(xiàn)，這份并盡如人意的成績單仍需大幅修正。

值得注意的是，2023年第一季度，嘉必優(yōu)已發(fā)布多份原持股5%以上股東減持比例累計超過1%的提示性公告。

根據(jù)3月17日晚間公告，嘉必優(yōu)2022年營業(yè)總收入較修正前不變，為433,424,477.65元，上年同期為351,109,348.43元，修正后較上年同期增長23.44%。營業(yè)利潤由97,285,213.43元修正為50,254,872.31元，上年同期為117,157,664.42，修正后較上年同期下跌57.10%。

公告同時披露，嘉必優(yōu)2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤由108,690,644.11元修正為63,811,399.40元，上年同期為128,578,881.86，修正后較上年同期下跌50.37%，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤由74,153,253.15元修正為29,274,008.44元，上年同期為83,428,800.87元，修正后較上年同期下跌64.91%。

嘉必優(yōu)解釋，本次業(yè)績修正因對參股公司法瑪科計提資產減值準備及進一步計提應收賬款壞賬準備而發(fā)生。如法瑪科進入破產程序，將對公司造成投資損失 32,689,698.41 元，債權損失 14,340,642.71元，合計 47,030,341.12元，考慮遞延 所得稅后對利潤表的影響為 44,879,244.71元。

法瑪科系嘉必優(yōu)參股公司，成立于 2010 年，注冊地為澳大利亞悉尼市，經營范圍為生產混合植物油粉、長鏈不飽和脂肪酸粉以及進行新型食品相關技術的研 發(fā)，目前主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產品生產銷售。

從2018年11月15日至2021年6月21日，嘉必優(yōu)通過其全資子公司嘉必優(yōu)亞洲太平洋有限公司（簡稱嘉必優(yōu)亞太）先后投資676萬美元，認購法瑪科 27.20%股份。

公告披露，據(jù)法瑪科提供的 2022 年度財務報表，法瑪科 2022 年實現(xiàn)營業(yè)收入 874.59 萬澳元(人民幣 4,122.64 萬元)，其中，向嘉必優(yōu)銷售產品實現(xiàn)營業(yè)收入折合人民 幣 535.77 萬元。

嘉必優(yōu)稱，2022年7月，法瑪科再次對公司以補充其運營資金為由提出增資請求，嘉必優(yōu)了解到法瑪科其他股東均未有增資計劃，謹慎起見，嘉必優(yōu)要求法瑪科重新論證商業(yè)模式、經營發(fā)展計劃。

2023 年3月初，嘉必優(yōu)收到法瑪科 CEO Guy Drummond 郵件，獲悉法瑪科由

于運營資金短缺已經十分嚴重，若嘉必優(yōu)不能于3月16日前決定對法瑪科進行增資或提供財務資助，法瑪科董事將申請執(zhí)行澳大利亞破產清算程序，該程序僅需幾周完成。

嘉必優(yōu)稱，經公司管理層慎重研究，決定不再對法瑪科增資，亦不能提供財務資助，同時公司組建專項工作組與法瑪科及其他股東磋商，盡力維護公司利益。公司預計短期內法瑪科財務狀況難以改善，經與年審會 計師溝通，根據(jù)企業(yè)會計準則第 8 號——資產減值，該情況下公司需對法瑪科相關投資計提減值準備，并對法瑪科應收賬款進一步計提壞賬準備。

上交所要求說明向法瑪科支付大額預付款的原因及合理性

2023年2月27日晚間，嘉必優(yōu)發(fā)布《2022 年業(yè)績快報更正暨資產減值風險、補充確認關聯(lián)交易等有關事項的問詢函》。

關于投資事項。上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露法瑪科的主營業(yè)務構成、主要產品、核心技術等基本情況，以及2018年公司參股以法瑪科的主要財務數(shù)據(jù)。

上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露公司此前獲悉法瑪科泰國工廠建設、獲得合格供應商認證以及訂單簽署等信息的渠道及可靠性， 以及相關事項的最新進展，如發(fā)生重大變化，請披露短期內發(fā)生重大變化的原因。

上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露公司于 2021-2022 年追加投資時的決策依據(jù)、 決策人及決策程序，是否符合公司章程等規(guī)范文件要求。

上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露法瑪科的股東、董事及高管情況，是否與公司控股股東、董監(jiān)高、主 要客戶或供應商之間存在關聯(lián)關系或業(yè)務往。

關于業(yè)務往。上交所稱，根據(jù)嘉必優(yōu)披露的《2022 年半年度報告》等相關公告，公司與法瑪科聯(lián)合研發(fā)推出魚油粉產品，且公司將法瑪科定位為公司粉劑海外代工廠。

上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露公司上市以來與法瑪科的歷年交易情況，包括但不限于交易內容、交易金額、價格合理等，以及對公司的銷售收入占法瑪科全部收入、魚油粉收入的具體比例。

上交所要求，嘉必優(yōu)結合行業(yè)慣例、產能供給等情況，說明公司產品由法瑪科代工的商業(yè)必要和合理，以及公司對法瑪科同時賒賬銷售、預付采購的合理， 是否存在資金占用或財務資助情形，是否存在損害上市公司利益的情形。

關于預付賬款。公告披露，截至2022年12月31日，公司對法瑪科的預付款項余額為1,051.12萬元。

上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露公司與法瑪科之間的預付款項支付策、預付款項具體形成原因及賬齡，并結合瑪法科近年的財務狀況、信用情況、產品交付能力以及魚油粉行業(yè)產能情況等，補充說明嘉必優(yōu)向法瑪科支付大額預付款的原因及合理，是否符合行業(yè)慣例，是否存在利益輸送。

上交所稱，嘉必優(yōu)前期未就上述預付賬款計提減值準備的主要依據(jù)和合理，要求其解釋是否符合《企業(yè)會計準則》的 相關規(guī)定，同時要求嘉必優(yōu)年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

關于應收賬款。公告披露，截至2022年12月31日，嘉必優(yōu)對法瑪科的應收賬款余額為 1,515.65萬元。

上交所要求，嘉必優(yōu)補充披露上述應收賬款的形成原因、逾期情況、賬齡分布和公司已采取的催收措施等，說明在前期應收賬款尚未收回的情況下，公司繼續(xù)向法瑪科賒賬銷售的原因及合理。

上交所要求，嘉必優(yōu)結合法瑪科的資金流、賬款逾期、償債能力等情況， 補充披露公司前期對相關應收賬款僅按賬齡法計提壞賬準備的原因及依據(jù)，前期壞賬準備計提是否充分。同時要求公司年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

關于補充確認關聯(lián)交易。上交所稱，根據(jù)公司披露的《關于補充確認關聯(lián)交易的公告》，公司于2021年9月對法瑪科增資370萬美元，因交易發(fā)生時公司未能識別，未及時履行關聯(lián)交易審議和披露程序。

上交所要求嘉必優(yōu)補充披露前次未能及時識別該增資為關聯(lián)交易的具體原因，自查并說明公司相關內控制度是否健全、是否有效執(zhí)行，以及擬采取的整改措施。

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