近日，國內(nèi)知名服裝和新能源材料巨頭杉杉股份（600884）召開2023年第一次臨時股東大會和董事會會議，選舉董事長兼創(chuàng)始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會董事長。鄭永剛一個多月前因突發(fā)心臟病去世。由此引發(fā)原妻之子與現(xiàn)任妻子之間的“豪門奪權(quán)大戰(zhàn)”，引起了上交所關(guān)注。

公司回應上交所

新董事長選舉合法合規(guī)

【資料圖】

3月26日，上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項，保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作。

杉杉股份表示，公司原實際控制人、董事長鄭永剛先生突發(fā)心臟疾病與世長辭，公司董事會成員人數(shù)由 11 人減少至 10 人。該重大變故發(fā)生后，為了保證公司董事會平穩(wěn)、持續(xù)、高效運作和公司整體的穩(wěn)健經(jīng)營，公司董事會積極推進相關(guān)董事補選及重新選舉董事長的工作。

據(jù)公司章程，3月2日，杉杉股份召開了第十屆董事會第三十九次會議，審議通過《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》《關(guān)于召開寧波杉杉股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會的通知的議案》等相關(guān)議案。

3 月 23 日，公司在寧波召開 2023 年第一次臨時股東大會，經(jīng)現(xiàn)場與網(wǎng)絡投票方式，審議通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案》。北京市天元律師事務所見證了本次股東大會，并出具結(jié)論意見如下：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

在股東大會投票結(jié)果產(chǎn)生后，公司召開了第十屆董事會第四十次會議，并以 11 票同意，0 票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，全票審議通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。此舉意味著鄭永剛的兒子、90后鄭駒正式成為公司第十屆董事會董事長。

公開資料則顯示，鄭駒出生于1991年，高中起赴英國留學，本科畢業(yè)后進入杉杉企業(yè)擔任要職，歷任杉杉集團有限公司董事、副總裁、總裁等職務，該集團公司為杉杉股份直接控股股東。

當“實控人”遇到董事長

究竟誰說了算？

據(jù)媒體披露，作為鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女（目前尚年幼）的法定監(jiān)護人，周婷在股東大會會場向到場股東表示，基于繼承關(guān)系，她“應當成為杉杉股份的實際控制人”。其董事會擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對外發(fā)布，是違規(guī)的，對她和子女應該合法繼承的財產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司董事長與實控人完全脫節(jié)，可能引發(fā)上市公司合規(guī)性風險。

據(jù)《公司法》第二百一十六條和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規(guī)定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第八十四條則規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形。

江蘇路漫律師事務所的王云霞主任接受揚子晚報紫牛新聞記者采訪時表示，“杉杉股份此前的實際控制人是鄭永剛，系通過一家控股公司實際控制杉杉股份，個人占股51%，原實際控制人去世后，新實際控制人的認定主要基于繼承關(guān)系，適用的是我國《民法典》中有關(guān)繼承的法律條文。如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承做財產(chǎn)分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財產(chǎn)權(quán)益。

但公司實際控制人的認定對本次選舉董事的合法性、有效性無影響。上市公司“三會”的召開、董事長的選舉主要依據(jù)是公司章程。根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條、第一百二十七條和第一百三十二條，公司董事會有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會審議。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。如果本次公司股東會的召開、選舉過程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行，那么本次董事長選舉結(jié)果合法有效。

王云霞表示，董事長和實際控制人根據(jù)法律規(guī)定、公司章程界定有不同的權(quán)限，實際控制人通過實際支配上市公司股份表決權(quán)、且能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；而董事長是董事會成員，在董事會享有投票權(quán)，董事會一般是常設(shè)的公司治理層，對公司管理層相關(guān)業(yè)務進行監(jiān)督，兩者權(quán)限不同。所以不存在“董事長和實際控制人誰說了算”的問題。若一定要分出個大小，那么實際控制人可通過決定董事會成員的選任而間接控制董事長的選任。

截至發(fā)稿，杉杉股份最新股價為16.66元，總市值377億。 揚子晚報/紫牛新聞記者 范曉林

校對 王菲

關(guān)鍵詞：